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5月27日,中国证监会并购重组委员会召开了2020年并购重组委员会第21次工作会议,审议了泰和新材吸收合并发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易等事项。根据本次会议的审计结果,公司收购、并购、发行股份购买资产和募集配套资金及关联交易无条件通过。太和集团整体上市是关键一步。太和新材收购、并购、发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易已获中国证监会批准,这也意味着太和集团整体上市是关键一步。这是山东省近年来第二起整体上市案件。

此前,万华化工通过向国丰投资、合成国际等公司发行股份,吸收合并控股股东万华化工,实现集团整体上市。泰和集团是泰和新材料的第一大股东,持有公司2.17亿股,占总股本的35.5%。天相投顾显示,烟台国丰投资控股有限公司(国丰控股)和烟台裕泰投资有限公司(裕泰投资)分别持有泰和集团51%和49%的股权,烟台市国资委落后于国丰控股。根据公告,太和新材料拟向太和集团、国丰控股、裕泰投资全体股东发行股份,以吸收合并太和集团。

上市公司为吸收合并方,太和集团为吸收合并方。合并后,上市公司作为存续公司,将继承和承担泰和集团的全部资产、负债、业务和人员。泰和集团的法人资格将被注销,泰和集团持有的上市公司股份将被注销,合并后国丰控股和裕泰投资将成为上市公司股东。根据此前披露的报告,泰和新材料还将并入民生星65.02%的股权。太和集团100%股权交易价格为21.69亿元,民生银行65.02%股权交易价格为2.05亿元。泰和新材将以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

按发行价9.27元/股计算,发行总股数为2.56亿股。本次交易后,泰和集团持有的泰和新材2.17亿股股份将被注销,因此本次交易后的实际新股数量为3922.02万股。泰和新材料专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产和销售,主导产品为neustad®氨纶、temida®插层芳纶、TPL®对位芳纶及其上下游产品。2019年,公司实现营业总收入25.42亿元,同比增长17.01%;归属于上市公司股东的净利润2.16亿元,同比增长38.32%;基本每股收益0.35元,同比增长34.62%。

公司表示,去年,虽然氨纶行业发展乏力,但由于插层芳纶和对位芳纶业务板块的增长,太和新材料的利润水平大幅提升。通过吸收合并大股东,上市公司治理结构更加简洁,通过注入资产,上市公司盈利能力得到增强。领先的阿美造纸公司minstar的收购计划还包括新的三板公司minstar。上市信息显示,民生银行股东包括烟台国盛投资控股有限公司和裕泰投资有限公司,分别持有民生银行39%和14.4%的股份。上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交通集团、国有资产管理公司、姚振芳等12名自然人发行股份,购买民生银行65.02%的股份。

泰和新材料直接持有明星15%的股份,泰和集团持有明星16.84%的股份。交易完成后,上市公司将持有民生银行96.86%的股权。明实达是在太和集团芳纶纸项目的基础上组建的以芳纶纸生产为主的国有股份制企业。是目前国内芳纶纸行业的龙头企业,也是国内最大的芳纶纸生产企业。2019年,民生银行营业收入1.37亿元,比去年同期增长21.79%;归属于上市股东的净利润。